论文对拟IPO的新三板企业涉与三类股东问题，该文是新三板本科论文范文和三板和三类和股东相关论文怎么写.
摘 要：在新三板企业IPO的道路上,关于“三类股东”问题一直是业内关注的热点,“三类股东”作为新三板市场的合格投资者,为何成了IPO的眼中钉呢？文章就拟IPO的新三板企业涉及“三类股东”问题进行探讨,呼吁监管层正视“三类股东”,从制度改革方法着手,为含有“三类股东”的新三板企业在IPO的道路上有更加清晰、明确的政策指引,促进我国多层次的资本市场更加持续、健康发展.
关键词：新三板IPO三类股东
中图分类号：F830.91文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2018）03-094-02
一、引言
继上海证券交易所、深圳证券交易所之后,新三板市场是第三家全国性证券交易场所.在我国多层次资本市场中,新三板市场与其他证券交易场所有着相同的性质和法律定位上,都是多层次资本市场体系的重要组成部分.2017年2月10日,在谈及多层次资本市场建设时,证监会主席刘士余指出,新三板市场是独立但不是孤立的市场,可以有土壤功能,也可以有苗圃功能,对于创新能力强、市场前景好的企业可以转板到其他市场,当然也可以留在新三板市场继续发展.
然而,在新三板市场挂牌企业转板的过程中,遇到比较突出的问题就是关于“三类股东”的去留问题.所谓“三类股东”,是指契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商资管计划）和信托计划.而“三类股东”为非独立法人,无法独立承担民事责任,因此,拟IPO的新三板企业的股票如果有登记在“三类股东”名下,将会出现企业的名义投资者与实际投资者不符现象,将直接导致企业股权不清晰,而股权是否清晰是IPO审核重点关注的问题.
二、“三类股东”对新三板市场发展的作用
新三板市场在支持我国中小微创企业的发展起了举足轻重的作用,为了使挂牌新三板企业更加便捷的融通资金,引入了“三类股东”等投资者,“三类股东”的引入对于扩充市场资金和提高市场流动性有很大的帮助.这一股东形态在我国也是获得认可的,许多社会资金通过资管机构设立的资管计划、私募基金等股东形态对新三板企业进行投资,孕育了一批优质的明星企业,同时为活跃新三板市场的投融资做出很大贡献,甚至一些“三类股东”也跻身新三板挂牌公司前十大股东之列.作为“三类股东”的契约型私募基金、资产管理计划和信托计划是一种比较先进的基金模式,它具有运作灵活度、税负成本低等方面的优势,相对于其他资金模式,其能为投资者获得更多的收益,因此,利用资管机构从事的股权投资的活动也变得更加广泛.作为专业的机构投资者,三类股东一般投资的是比较好的公司,充足的资金是这些企业做大做强的有力保障.
新三板挂牌企业的“三类股东”问题有其特殊性,大部分三类股东都是通过在股转系统内的股票交易（尤其是做市交易方式）或经证监会批准的股票定向发行而取得挂牌企业股份的,都属于新三板市场监管要求的合格投资者.
三、“三类股东”对新三板企业IPO的阻碍
限于我国目前金融市场发展的局限性,不同资本市场之间相互流动的通道还没有真正打开,新三板企业想要在A股市场流通,也要和非三板企业一样,必须通过首次公开发行的程序才能在场内资本市场的相关板块上市.在IPO审核过程中,发行方股权是否清晰是IPO审核的红线,“三类股东”违背了对发行方股权清晰的要求.2016年4月,市场传言,拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的,按照要求,契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理.一年多来,很多拟IPO的新三板企业都是通过停牌、摘牌、退市的方式来清理三类股东,究其原因,存在三类股东的拟IPO企业要过会主要有如下障碍：
1.对实质出资人难以进行核查穿透.三类股东与实质出资人在法律上是一种代持关系,实质出资人与三类股东通常仅有协议约定,没有第三方证据,而且有些产品,销售渠道多样,可能有大量投资者,要把所有投资者都核查到,不仅客观上存在核对障碍,核查成本也可想而知.
2.股份代持情况突出.“三类股东”往往存在大量投资者,且各个金融产品又往往存在相互嵌套的情况,从而极易导致股份代持、利益输送等问题的产生.
3.对拟上市公司的股权稳定性造成不良影响.就目前拟IPO企业在申请过程中,普遍存在排队时间长的问题,而“三类股东”存在一定的存续期,在这期间如“三类股东”出现到期兑付、份额或收益权转让等情形,将直接影响拟上市公司的股权结构.
4.投资决策、收益分配等机制欠缺有效的披露机制,容易产生纠纷.关于信息披露的真实性问题,一直是对新三板市场研究的热点问题,由于最终投资人及权益持有人通过“三类股东”进行投资具有隐蔽性,第三方一般无法通过公开渠道获得真实情况,要持续披露存有“三类股东”的最终投资者结构及其变动状况,以及披露信息是否真实、是否涉及未披露关联方等事项,其困难性和复杂性也是可想而知的.
由于存在以上问题,一些有IPO意向的新三板挂牌企业往往拒绝接受三类股东投资,已存在三类股东的企业也想尽各种方式对三类股东进行清理,这对于本来就交易冷清的新三板市场更是雪上加霜.
四、正视三类股东,应从政策上加以引导
三类股东作为合法、先进的基金管理模式,为我国新三板挂牌企业提供了充足的资金支持,对中小微创企业的发展起了非常重要的作用,正是有了三类股东的存在,好多业绩良好、口碑好的优质企业得以做大做强,也确实涌现了一批优质明星企业,如今这些优质企业有了IPO的需求,三类股东问题不应该成为他们上市的障碍.但由于政策的不明朗,目前能成功过会的新三板企业,多数是对三类股东进行了清理,部分能够清晰地进行核查穿透,或者根本就不存在三类股东.
正视三类股东问题,主要体现在有关方面积极的制度改革上：
1.证监会制定政策方面.从2016年4月以来,监管机构对“三类股东”问题一直不够明朗.直到2017年下半年,“三类股东”问题已得到关注并积极研究相关政策.2017年7月12日,证监会在回应全国人大代表提交的《关于发展新三板市场的建议》中表态正积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题.
自党的十九大以来,监管部门多次发声,强调构建多层次的资本市场,加强新三板市场的发展,增强新三板的流动性,关于三类股东问题,也在听取多方意见,孕育对三类股东的监管政策,做到合理合法.
2018年1月12日,就新三板“三类股东”问题,证监会强调发行方股权应清晰稳定,严格执行核查穿透,防止利益输送.同时制定了相关的监管政策,对拟IPO企业存在“三类股东”的审核,主要体现在以下几点：
（1）“三类股东”不能为拟IPO公司控股股东或实际控制人.
（2）规范三类股东的运作,纳入金融监管部门有效监管.
（3）对“三类股东”做穿透式披露,从严监管高杠杆、分级、嵌套的投资主体,同时要求*机构核查发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益.
（4）明确“三类股东”的存续期及续期的安排.
以上四个核查要点对拟IPO企业有了比较明确的指引,相信随着政策的执行,还会出台更全面的审核细则,“三类股东”也不再成为拟IPO企业的拦路虎,而是能更加有效地促进新三板市场健康稳定的发展,孕育更多的优质明星企业.此次对“三类股东”审核标准的明确,本身就是一次重大的进展.这使得在排队申报并存在“三类股东”的新三板企业有了明确的答案.同时,对于有IPO想法的企业而言,在实施定增或者二级交易中,选择投资者也可以有充分的准备.总体而言,有利于IPO的审慎风控,也有利于新三板市场的健康发展.
也有业内人士表示,“三类股东”可以作为股东存在,对其管理的相关制度可以参照对PE股东的穿透核查形式解决.
2.新三板市场完善制度方面.2017年11月22日,全国中小企业股转系统公司监事长邓映翎在公开场合表示,“三类股东”问题已得到管理层的统一认识,很快将出台政策.加强对“三类股东”的核查穿透,定期公示股东名册,完善相关制度,如做到：
（1）明确“三类股东”实质出资人,确保不存在关联交易及利益输送问题.
（2）明确“三类股东”自身的法律关系,杜绝引发股权不清晰的问题.
（3）对“三类股东”的投资行为受委托人和监管机构的双重约束和监管.
同时,对新三板市场分层管理,提高新三板流动性和融资能力.通过完善新三板市场本身制度,如在分精选层、引入更广泛的机构投资者,调整企业的股权结构,提高企业业绩水平,建立切实可行的信息披露机制,把新三板业绩良好的优质企业留在新三板,发挥新三板土壤的功能,不去挤IPO的独木桥,这对于解决三类股东问题也不失为一剂良策.
制度的改革需要一定的时间和过程,目前处理三类股东问题较为稳妥的方式依然是清理,但未来真正的解决之道在于制度的改革.
五、展望
2017年12月7日,第一家带着“三类股东”的新三板企业文灿股份进行预披露更新,随后也有一些带有“三类股东”的新三板企业成功过会的例子,给新三板拟IPO企业看到了希望.随着此次政策的明晰,将给新三板挂牌企业的IPO开通更加顺畅的通道,对新三板的流动性以及三类股东参与投资的热情是极大的提高.当然,政策明确后,也希望尽快出来相关的细则,使“三类股东”更愿意投资新三板,同时也是新三板愿意接受“三类股东”,促进资本市场的良性互动.
经历了长达三年的市场低迷,新三板市场终于在2018年的春天迎来了属于新三板的春天,相信随着“三类股东”问题的解决,新三板市场将进入其繁荣的新时代.
参考文献：
[1]冯珊珊.新三板IPO“三类股东”的两难境地[J].首席财务官,2017（8）
[2]朱达伟.关于我国新三板市场发展问题的思考[J].财经界,2017（12）
[3]牟昱洁.我国新三板市场流动性问题研究[J].中国市场,2017（32）
[4]左永刚.新三板企业闯关IPO隐忧“三类股东”核查穿透到出资人趋势明显[N].证券日报,2017.6.16
[5]屈婷婷.拟IPO企业挂牌新三板的必要性分析[J].会计师,2017(2)
（作者单位：广州科技职业技术学院广东广州510550）
[作者简介：袁利升,广州科技职业技术学院讲师,会计师,硕士研究生,研究方向：财务会计、财务管理.]
（责编：贾伟）
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参考文献：
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