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分类:毕业论文 原创主题:声学论文 发表时间: 2024-01-31

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本刊实习记者 周月明

共达电声拟以34亿元并购万魔声学,被并购标的资产预估增值率高达233.56%.对于一家净利润率出现下滑的并联企业,上市公司却给出了如此高的溢价,此举让人惊奇.重要的是,被并购标的所存在一系列问题是让投资者担忧的,不排除标的公司有借控股便利实现绩差资产变现之意.

今年以来,随着监管层不断出台政策给并购重组松绑,这让11月份以来的资本市场掀起了一场借壳“小”,这其中就包括了拟借壳共达电声上市的“小米概念股”万魔声学.

万魔声学是一家主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售的企业,其控股子公司爱声声学于2017年12月底因接手潍坊高科所持的共达电声15.27%股权,并于2018年3月6日完成过户手续而成为了共达电声第一大股东.也就在万魔声学入驻共达电声时间不足一年,万魔声学就急着想将自己资产全部装入上市公司,拟圆自己“借壳上市梦”.

11月15日,上市公司共达电声发布重组预案称,拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,交易约为34亿元,预估增值为21.1亿元,预估增值率为233.56%.

对于共达电声的此次重组,深交所于11月21日下发了问询函,内容涉及万魔声学估值合理性等14个问题.对于问询函内容,共达电声表示,“鉴于有关方完成对问询函中涉及问题的核查尚需一定时间,将延期回复问询函的相关内容”.

虽然共达电声未能及时回复问询函提出的问题,《红周刊》记者却在深入研究共达电声本次发布的并购预案,以及共达电声此前发布的相关公告后发现,此次并购过程中存在着不少问题,不仅涉及标的公司估值的异常大增,且上市公司2017年的大幅资产减值行为也是让人生疑的.

标的估值异常增长

《红周刊》记者发现,被并购标的万魔声学在此次借壳上市前,曾于2017年12月15日有过一次股权转让行为,当时给出的估值约为7.4亿元左右,仅为目前评估值34亿元的22%.

并购预案披露,2017年12月15日, 万魔声学的大股东People Better Limited(实控人雷军)、Shunwei TMT(Hong Kong) Limited(实控人小米董事)曾与上海驰泰资产管理有限公司签订了股权转让协议,拟分别将其持有的万魔声学15.31%股权、7.13%股权以人民币113321635元等值美元、人民币52774870元等值美元的对价转让给上海驰泰资产管理有限公司.据当时转让价测算,万魔声学的整体估值大约在7.4亿元左右.

然而令人奇怪的是,在时隔5个月后的2018年5月28日,万魔声学委托深圳市明洋资产评估事务所出具了“深明评报字2018第10505号”评估报告却给出了另一个结果:其以2017年12月31日为评估基准日测算出的万魔声学整体估值为16.56亿元.要知道此次评估基准日与2017年12月15日发生的股权转让时间点仅仅只相差了半个月,而万魔声学的估值却能够从7.4亿元变为16.56亿元,如此快速翻倍增长如何不让人对其资产评估的合理性产生质疑!

在2018年中,万魔声学还有过增资行为,即在2月6日,万魔声学与国投创合国家新兴产业创业投资引导基金、宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业签订了增资协议,两者分别以人民币1亿元各自认购新增注册资本人民币317.60万元.

同期,万魔声学披露的财务数据显示,公司2017年、2018年1~10月营收分别为62981.85万元、69375.53万元(年化后的营收为83250.64万元),净利润分别为3697.21万元、3018.71万元(年化后的收益为3622.45万元),净利率分别为5.87%和4.35%,出现了明显增收不增利情况.

也就是在这增收不增利,且仅增资了2亿元的情况下,以评估基准日10月31日测算的预估值却进一步提升至30.13亿元,较前次评估值16.56亿元又增长了81.98%,多出近14亿元.估值的如此异常增长,实在是让人惊奇的.

更值得注意的是,就在本次并购预案发布的前几天,即2018年11月13日,凤翔金控与万魔声学还签订了协议,拟对万魔声学增资0.25亿元.而在11月12日,嘉为投资也与万魔声学签订协议,拟对万魔声学增资3.96亿元.这两次增资均影响到了万魔声学的最后估值测算.并购预案称:“考虑到本次评估基准日后嘉为投资、凤翔金控对万魔声学合计增资4.21亿元,本次交易暂定为34.095亿元.”

最新的增资引发一个反思,即在并购正在进行过程中,凤翔金控和嘉为投资的进一步增资目的是什么?

此外,并购预案还提到了万魔声学的一些可比竞争公司,比如歌尔股份、深圳漫步者.《红周刊》记者就双方公司披露的相关财务数据来看,歌尔股份、深圳漫步者2017年的销售净利率分别为8.3%和12.86%,2018年前三季度的净利率分别为5.49%和8.61%,而万魔声学2017年和2018年前十个月的净利率却约为5.87%和4.35%,明显偏低.

然而就在净利率偏低的同时,若从估值率角度考虑,则万魔声学的估值率却是这三家公司中最高的.以10月31日为基准日,歌尔股份、漫步者的动态市盈率分别为14.65倍、42.1倍,而万魔声学的估值率却超过了112倍(以其收购总估值34亿元和2018年前十月净利润3018.71万元推算).

种种数据对比,充分说明万魔声学的估值是有高估嫌疑的,而本次收购一旦完成,共达电声也将新增商誉21.1亿元,这在万魔声学业绩承诺无明确标准的背景下,不排除未来有大幅商誉减值的可能.

两份不一样的财务数据报告

除了估值的不合理外,万魔声学披露的财务数据也是让人质疑的.其控股子公司爱声声学是于2017年12月底接手潍坊高科所持的共达电声15.27%股权的,当时,共达电声曾发布过《详式权益变动报告书》,其中披露了万魔声学2014年至2016年经过审计的财务数据.以经审计的《详式权益变动报告书》披露的数据与本次预案中披露的同期财务数据对比,两者数据有明显出入.

在2017年年底披露的《详式权益变动报告书》中,万魔声学2015年、2016年的营业收入分别为32588.87万元、43674.46万元,净利润分别为3920.99万元、5354.34万元,而本次并购预案中披露的数据却是:万魔声学2015年、2016年的营收却分别为31269.2万元、41637.06万元,净利润分别为3401.6万元、2598.73万元.两版本数据中有多处数据并不相同,其中净利润的差额是最为明显的.预案披露的2016年净利润数据相较《详式权益变动报告书》披露的数据几乎缩减了一半,这意味着,若按《详式权益报告书》中的数据,预案中万魔声学的2017年净利润是同比下滑的.

如果说审计报告的数据是真实的,那么此次预案中披露的数据就是有一定疑点的.而如果此次预案中数据为真,那么此前的审计报告数据的合规性就让人质疑了.何为真,何为假?这就需要公司作进一步解释了.

上市公司资产大幅减值为哪般?

在本次并购交易预案中,除了万魔声学估值和财务数据异常外,上市公司共达电声2017年的突然大幅资产减值也是非常令人奇怪的事,这是其近5年中在经营稳定情况下,第一次出现净利润亏损的,亏损约1.75亿元.

2018年2月28日,共达电声发布计提资产减值公告,公告称,公司应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、无形资产存在一定的减值迹象,本着谨慎性原则,公司需要对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备,最终计提金额约为1.75亿元.

细看共达电声给出的资产减值各项,其中,计提应收款项坏账损失5254.32万元,计提存货跌价损失4315.56万元,计提可供出售金融资产减值损失6000万元,计提无形资产减值损失1899.59万元.

共达电声当时给出的解释是,1.坏账损失计提按照坏账准备计提政策,其中对于西安曲江春天融和影视文化有限公司担保代偿款支出,公司管理层根据了解到的春天融和的最新经营情况、诉讼进展等综合评估,预计该款项无法收回,对其担保代偿款本息合计5127万元全额计提减值准备.2.计提存货跌价准备的具体原因:(1)由于公司规划部分产品不再安排生产及产品型号尺寸变化,对该部分产品对应的自制半成品及原材料计提减值.(2)由于电子元器件行业固有特征,产品的降价趋势、产品更新换代及客户订单变化等原因,对库存商品计提减值.3.无形资产-非专利技术计提减值原因:结合市场需求、趋势、产品更新换代等原因,根据公司规划和战略定位部分产品不再安排生产,对该部分产品利用的非专利技术计提减值.

首先从存货跌价计提来看,其2015年、2016年分别计提1142万元、2880万元,2017年猛增至4315万元,在存货原值上,2015年至2017年分别为16439.15万元、22101.39万元、21994.53万元,2017年存货相较2016年出现了减少.若按照公司给出的理由,即部分产品不再安排生产、产品型号发生改变以及产品更新换代等行业特征,同行业龙头公司歌尔声学2016年、2017年的库存跌价损失2821万元和3665万元却比共达电声要低,问题在于,歌尔股份的存货原值是要远远高于共达电声的,分别达到24.49亿元和30.11亿元,是共达电声的十多倍.如果说是行业特征为致,是不是意味着歌尔股份2017年的存货也应受同样比例的影响呢?事实上,歌尔股份2017年存货减值并没有出现较大异常.

此外,2017年共达电声无形资产出现减值1899万元也是让人生疑的.这项减值在2015年、2016年都没有出现,而在万魔声学入驻共达电声后,且可能被借壳的前夕出现,这多少还是有点奇怪的,要知道产品更新换代年年都有,为何此前不做计提呢?

另外,就是2017年资产减值的主要涉及对象西安曲江春天融和影视文化公司.共达电声减值6000万可供出售金融资产、计提应收账款坏账5254.32万元都是因为其在2015年试图收购春天融和时入股6000万以及为其连带担保帮其代还款5254.32万元.这次历经两年以终止告终的重组,令共达电声2017年遭受1个多亿的损失.

从时间线上来说,共达电声是2015年8月就开始策划上一次重组的,标的对象除了春天融和还有乐华文化.2015年12月发布并购预案,2016年5月17日,发布为两家担保的公告并于6月份股东大会通过,最终担保日期确定为2016年8月22日至2017年8月21日,此期间春天融和贷款5000万元,但在2016年7月8日,公司就已经收到了证监会项目审查反馈意见书,要求公司对此次重组做出更多回答,但共达电声并未回复,而是突然选择在9月份终止并购,并称春天融和未来业绩存在很大不确定性.

问题在于,为何在7月份得到证监会审查反馈意见书后发现春天融和业绩有问题后,上市公司还要为其自8月22日起提供担保呢?此前,春天融和董秘张楚芸熙接受采访时曾提到这次并购,称“它并购也停了,乐华也没并进去.那你这个股权基金总要有退出的方式吧.短期内退出不了,大股东又要易主,那它肯定就要计提了(减值、坏账),因为要卖股权的时候,有多少资产、多少债都要说清楚.出现这样的结果是很多原因造成的,不是说春天还不上钱这么简单.根是从它身上出的,那一系列的结果也会波及它”.不过,这只是春天融和单方面说法,关于此次并购终止原因,共达电声也一直未有过多解释.

有一点是需要注意的,虽然在2017年9月时,共达电声已替春天融合还款5000多万,但在10月30日公布的2017年三季报时,上市公司还预计2017年净利润约在720万元至1260万元之间,并没有提及关于春天融合资产减值的事情.可就在2017年12月底万魔声学间接成为上市公司第一大股东后,共达电声却于2018年1月突然发布业绩修正公告,提示有资产减值.如果说,没有后来的这次可能的借壳并购,或许此前的资产减值不会被人关注,但若考虑后来的借壳之事,其背后的故事则是让人遐想的.

研发费用突增引监管层关注

其实,除了2017年资产减值猛增问题被关注外,共达电声2017年的研发费用猛增同样遭到了深交所问询.

财报显示,2017年共达电声研发投入金额为7975.53万元,较上年同期增长43.67%,而研发人员数量却由 2016年的379人减少到2017年的337 人,研发投入资本化比例由14.21%减少到0.对于这个数据的异常变化,共达电声给予的解释是,公司提高了核心技术人员的薪酬,且2017年没有项目符合研发资本化.

然而,《红周刊》记者比较公司往年的情况,其研发费用除了2015年达到7000万之外,其余年份都为5000多万元左右,幅度变化并不明显.而相比而言,同行业公司歌尔股份在研发费用逐年递增下,技术人员也是逐年递增的,而共达电声却是在费用增大的同时,人员却是大幅下降,更为重要的是研发投入资本化比例竟然减少到0,如此异常是令人生疑的,其对研发费用的调节是否有刻意利润调节意图呢?

总之,无论是突然大幅增加的资产减值还是莫名提升的研发投入,都导致了共达电声2017年发生亏损,而这种做法又是否为之后万魔声学借壳重组提前铺路呢,毕竟上市公司业绩不好,万魔声学入主的必要性才更紧迫、理由才更充分,但让人担心的是,高溢价并购所带来的资产减值风险如何化解却是一道很难越过的坎.■

简而言之:这是关于对不知道怎么写共达电声和声学和缠身论文范文课题研究的大学硕士、声学本科毕业论文声学论文开题报告范文和文献综述及职称论文的作为参考文献资料.

参考文献:

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