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企业海外并购的技术管理应贯穿于全过程,从并购决策阶段的技术甄选,到并购实施阶段的技术转移,再到并购整合阶段技术重构,从而实现目标方技术能力获取、转移、整合和内化,最终在消化吸收的基础上形成自主研发创新能力.在此基础上,海外并购企业应进一步参与到全球供应链整合网络中,通过收购目标公司的供应链网络以扩充自身全球化网络,持续进行技术创新,与全球产业研发同步
文/崔永梅 傅祥斐
海外并购在我国企业“走出去”、提升企业的全球供应链和价值链地位、服务经济转型升级等方面发挥了重要作用,信息不对称导致企业海外并购整合的不确定性和风险性更高.在国际经济、政治环境不确定性和国内监管政策趋严的大背景下,海外并购整合的难度加大.近年来我国海外并购市场发展较快,北京交通大学中国企业兼并重组研究中心ChinaMerger数据统计显示,2016年我国上市公司海外并购交易金额高达753亿美元,实现了爆发性增长,其中对价高达430亿美元的中国化工收购先正达交易是迄今为止我国最大的一笔海外并购.虽然受一系列外汇监管政策和国际环境的影响,2017年和2018年企业海外并购交易数量和金额均出现下滑,但我国企业国际化发展战略的需求以及对海外优质品牌和技术引进的需求依然存在,“一带一路”倡议下国际合作将持续全面推进,未来我国海外并购市场的精彩仍然值得期待.
据麦肯锡统计,过去20年中国企业海外并购案的失败率高达67%.如何进行海外并购整合是我国企业“走出去”过程中面临的重要挑战,需把握好六个要素.
底线意识,合规合法,开展有利于企业转型升级与可持续发展的并购.2016年底以来,政府加大对我国企业海外并购的监管力度.2017年1月,国务院国资委发布新修订的《企业投资监督管理办法》和《企业境外投资监督管理办法》,从“管投向、管风险、管程序、管回报”四个方面,对企业的境内、境外投资进行全程监管,同时明确了出资人投资监管红线,划定企业投资行为红线,并试行投资项目负面清单管理.此外,新版的《境外投资敏感行业目录》2018年3月施行,非理性境外投资行为将持续受限,包括涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等热门投资行业的境外投资行为,以及境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台.如2017年6月,银监会要求银行对海航集团、安邦集团、万达集团、复兴集团、浙江罗森内里投资公司的境外投资借款情况及业务风险进行重点排查,加强监管.企业要明确政策底线,合规合法,按照规范的制度、流程与程序,开展符合政策的海外并购.
加强决策前的尽职调查,尤其是全面评估并购后整合风险,注意防范国家层面的重大风险.充分发挥国内外*机构团队的咨询与顾问作用,企业深度参与,利用尽职调查对目标企业进行全面评估,判断其与并购企业的战略、业务、财务、文化等方面的匹配性和法律风险,尤其是全面评判并购后整合中的可能产生的利益相关者（政府、员工、债权人、供应商、客户等）和文化整合风险,评估企业并购后可能产生的协同效应,做到尽早发现并购后整合中的问题,提前识别风险.例如,吉利收购沃尔沃过程中聘用了专业的*机构,富尔德律师事务所负责收购项目的所有法律事务；德勤负责财务咨询和尽职调查；洛希尔银行负责对卖方的总体协调,并对沃尔沃资产进行估值分析.
海外并购国家层面的政治风险、法律风险会对交易产生重大影响.政治风险表现在政治制度和意识形态方面的长期差异性；法律风险方面,外资并购涉及国家安全和利益,各国一般都会有相关的法律管制.另外不同发展程度的国家风险表现明显不同,发达国家要注意经济安全、工会、社区等风险,发展中国家要关注政权、所有权保护等风险.企业在海外并购过程中要持续谨慎,防范国家层面的风险,减少投资损失.如我国仅2018年就有蚂蚁金服、蓝色光标、湖北鑫炎、大北农和中国重型汽车集团的赴美并购案遭美国外资投资委员会否决.
公允合理估值,避免溢价过高,关注未来商誉减值给企业带来的不确定性损失.交易对价必须要按照规范的法规、制度以及标的方未来的价值,充分考虑东道国环境等变动可能带来的风险等多种因素,确定合理的评估方法与参数,合理估值,避免过高溢价,谨慎确认由于过高溢价形成的商誉计量,也包括日后合理评估形成的商誉减值.近年来,我国海外并购商誉频频爆雷,给企业带来了巨大损失.例如2014年南京新百收购了海外资产House of Fraser,四年之后这一资产已经进入破产清算程序,南京新百在2018半年报中计提商誉减值准备金额18.4亿元,这一金额已经超出公司当初收购时的基础对价15.62亿元.此外,受区域经营环境、国际汇率波动以及国际宏观经济等因素的影响,海外并购产生的商誉可能发生减值.如由于原油持续低迷,境外资产收益不高,中海油服2016年计提资产减值损失约71亿元,其中海外资产Awilco Offshore ASA的商誉减值约为34.55亿元.
充分利用国际资本市场融资途径,做好并购资金的统筹与安排.在新的跨境资金监管模式下,企业在海外并购中应更多地借助国际资本市场融资,通过跨境直接贷款、银团贷款、互换和资本市场直接发债等多元化融资形式,降低整体融资成本.应用杠杆收购、过桥贷款、俱乐部融资等先进的金融手段,规避和降低并购的风险和不确定性.如香港市场资金进出自由、税收低廉、交易费用合理,是国际资金的聚集地,且与内地联系紧密,企业可充分利用香港的金融市场和资源进行并购融资.如光明集团收购英国维他麦公司时,先通过一年期的过桥贷款在香港募得8.5亿美元资金完成股权交割,然后对参与的多家中资和外资银行采取“俱乐部融资”方式,成功发行海外债券,最终实现了全杠杆收购,大大降低了融资成本,也降低了风险.
鼓励技术型并购,完善中国企业全球供应链整合网络,提升核心竞争力.海外并购可以帮助企业在短时间内获取行业核心技术,但简单的技术引进无法从根本上提高企业整体的研发创新能力.企业海外并购的技术管理应贯穿于全过程,从并购决策阶段的技术甄选,到并购实施阶段的技术转移,再到并购整合阶段技术重构,从而实现目标方技术能力获取、转移、整合和内化,最终在消化吸收的基础上形成自主研发创新能力.在此基础上,海外并购企业应进一步参与到全球供应链整合网络中,通过收购目标公司的供应链网络以扩充自身全球化网络,持续进行技术创新,与全球产业研发同步.如2015年中国化工收购意大利倍耐力后,成功打入了豪车的轮胎供应链,逐步将20余项世界顶尖的工业胎技术导入中国化工旗下的风神轮胎,并且借助倍耐力工业胎巴西、意大利两大研发中心的优势,在中国组建全球工业胎研发中心也被提上日程.
最难的是软资源的整合,尤其是文化整合,推行本土化战略,履行社会责任.软资源包括管理制度、方法以及企业文化等.企业并购后应尊重并尽快适应当地管理情境与文化环境,保护被并购企业优秀的企业管理方法与文化,使其继续发挥积极作用；形成一个共性与个性充分融合的平台,并不断进行文化的拓展和提升,基于双方经营理念、组织资本和技术的相互理解、转移和扩散,形成新的企业文化.我国企业要实现真正的国际化,就是要不断地本土化,充分发挥东道国本土优势.除本土化的产品外,还要有本地化的营销网络、团队、技术和资金等,推行本土化战略有助于并购双方实现共赢.我国企业在“走出去”过程中还要重视并积极履行企业社会责任,建立负责任的国际化企业形象.例如中国电建在海外投资过程中积极开展义务捐赠、抗洪救灾等公益活动,为当地教育、民生改善做出贡献,推动了中国传统文化与当地文化交流融合.
崔永梅系北京交通大学中国企业兼并重组研究中心执行主任、教授
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参考文献：
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