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经过无数猜测,360回A一事基本敲定.
11月3日凌晨,江南嘉捷（601313.SH）发出了一系列重组公告,交易方是此前在纽交所完成私有化的360.依据公告,在本次交易中,306公司100%股权将作价504.16亿元置入上市公司,交易完成后,周鸿祎将成为上市公司的实际控制人.
也就是说,360将通过借壳江南嘉捷进行资产重组上市.这应该是迄今为止中概股回A浪潮中,体量最大的一家互联网公司.
深夜,360董事长周鸿祎分别在自己的微信朋友圈和微博发出了两张照片,一张是团队在办公室加班的合影,另一张是打开网页文件的电脑屏幕,显示的正是江南嘉捷资产重组的草案文件.周鸿祎称,“我们的团队半夜还在战斗,谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧.”
对于周鸿祎来说,11月3日是一个特别的日子,7年前的此时是“3Q”大战的关键时刻,而这一战最终改变了360和腾讯两家公司,也在某种程度上改写了此后的中国互联网市场格局.
但是360借壳江南嘉捷的交易尚未尘埃落定,有待获得中国证监会的核准.
今天,在回答媒体关于360借壳上市相关问题时,证监会新闻发言人高莉表示,证监会已经关注到这一情况,自去年5月发布相关新闻口径以来,证监会对A股公司并购境内外上市中资企业的有关问题一直在分析研究.高莉表示,证监会将重点支持符合国家产业战略发展方向,掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与境内A股公司并购重组,并对其中的重组上市交易进一步严格要求.
值得一提的是,360私有化财团成员泰康人寿在江南嘉捷停牌前有买入,成为其前十大流通股东的第10位.此举引发了外界对这一重组是否存在内幕交易的质疑.
随后,江南嘉捷做出回应：泰康人寿从2013年12月就开始持股,自2016年10月至今基本持股数都在500多万股上下,一直是公司十一大股东,2017年4月至今成为本公司第十大股东.
同一天,泰康人寿也发布公告进行回应,称“江南嘉捷"是泰康二级市场投资备选库内股票,一直以来,泰康按照正常的研究分析和投资决策,依法合规进行交易,不存在所谓“突击入股”的情形.在“江南嘉捷”发布公告之前,泰康未通过上市公司或其他途径获悉关于“360公司借壳”的信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形.
这一事件是否会影响到360重组上市尚未可知.
两步走
360借壳江南嘉捷上市,交易主要包括两部分：一是重大资产出售,二是重大资产置换及发行股份购买资产.
第一部分中,江南嘉捷将子公司嘉捷机电90.29%的股权以方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方,交易作价16.9亿元.其中,金祖铭与金志峰是父子关系,是交易前江南嘉捷的实际控制人.
第二部分,江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零（360）全体股东,与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换.本次交易中拟出售资产9.71%股权作价1.82亿元,拟置入资产作价504.16亿元,通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后,拟置入资产剩余差额部分为502.35亿元,由上市公司以发行股份的方式从三六零全体股东处购买.
江南嘉捷将以7.89 元/股的,向360全体股东发行6366872724股.
交易完成后,奇信志成、周鸿祎和天津众信将分别持有江南嘉捷48.74%、12.14%和2.82%的股权.周鸿祎是奇信志成与天津众信的实际控制人,依此计算,周鸿祎将合计持股63.7%,他将成为江南嘉捷的实际控制人.
值得注意的是,交易还签订了《业绩承诺及补偿协议》,360在2017 ——2019年三年间,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润需分别不低于22亿元、29亿元、38亿元.
重组公告中披露了360近几年的财务数据,其2017年上半年实现营业收入52.88亿元,净利润14.1亿元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为9.95亿元.
为什么是它
2016年7月360完成私有化以来,360到底是借壳上市还是IPO传言不断.目前来看,周鸿祎至少做了两手准备.
一边是,今年3月27日,天津证监局就披露360正与华泰联合证券签订IPO并上市辅导协议.另一边,不少上市公司传出过借壳绯闻,包括高鸿股份、四川双马、开能环保等,后均纷纷否认.
2016年8月,周鸿祎在一个媒体沟通会上说,“现在有无数人每天给我打电话、发短信给我推荐壳.另外有很多传言说某公司已经跟我们谈妥了.事实上,我们现在并没有任何这方面的考虑,我们也没有跟任何人去谈借壳.”
然而,与IPO相比,借壳速度可能会快一些,IPO需要较长时间的排队等待,此前顺丰就是典型案例.于是,360还是选择了借壳上市.
周鸿祎在与时间赛跑.
2015年12月,投资者联盟达成私有化协议,以周鸿祎为首的财团计划贷款34亿美元,为交易估值约93亿美元的360私有化交易融资,买方团成员包括中信国安、金砖丝路资本、红杉资本中国、泰康人寿、平安保险、阳光保险、New China Capital、华泰瑞联、Huasheng Capital等.
360从纽交所摘牌已经一年多时间,何时完成上市,周鸿祎承受着上述财团的压力.此外,根据公开报道,34亿美元的贷款中,包括30亿美元的7年期贷款和4亿美元的过桥贷款,这是财务层面的压力.
同在前述的媒体沟通会上,周鸿祎调侃称,“可以说,我现在是中国最大的债务人,是最大的‘负翁’.有很多人说360为了私有化把股权、大楼等都抵押了,你想想你买这么大的资产,不质押可能吗？”
一般来说,借壳上市会选择一些主营业务业绩增长缓慢,盈利能力偏弱甚至亏损的壳资源.
江南嘉捷2012年上市,主业为电梯、自动扶梯等产品的研发、生产与销售,其近几年业绩持续下滑.今年6月,江南嘉捷开始停牌,在8月的重大资产重组继续停牌公告中已经透露,上市公司将现有资产出售,同时注入持续盈利能力较强的互联网科技、媒体和通信行业的优质资产.
仍需炮火
这次资产重组上市让周鸿祎和360再次成为关注焦点.虽然周鸿祎仍喜欢穿红色的衣服,却已不再是那个到处开炮的“红衣教主”了.
“3Q”大战爆发第二年,360在纽交所上市,2015年开始准备私有化退市.
当时的大背景是,中概股在美国市场被低估,2015年360的市值一度只有六十多亿美元,周鸿祎认为这无法充分体现360的价值.彼时,国内股市一路高歌猛进,尤其是回A上市的暴风影音创造出了多个涨停,新一轮中概股回归潮出现.
对于360这家做安全起家的公司来说,回国上市也有特殊性.
周鸿祎曾坦承,上市之后360的角色有一点尴尬,实际上是一家中国人控制的公司,但从法律角度来说又是一家外企,大部分股东都在国外.从身份上来讲,让中国的核心企业安全、国家安全,未来包括基础设施安全都掌控在一家名义上的外资企业手里,国家是没有安全感的.
周鸿祎认为,目前处于一个“大安全时代”,网络安全已经不仅仅是网络本身的安全,更是国家安全、社会安全、基础设施安全、城市安全、人身安全等更广泛意义上的安全.
目前,360的战略仍是聚焦安全,包括三部分核心安全产品：一是包括360安全卫士、360浏览器等在内的互联网安全产品及服务；二是IOT安全产品及服务,如智能摄像机等；三是国家安全、社会安全服务,包括猎网平台、360Cert、威胁情报中心等.底层有网络攻防技术、大数据、云和人工智能技术等作为支撑.
从互联网到移动互联网,中国大互联网公司都在走向多元化,360在安全之外也有不少探索.2015年,360成立企业安全公司,主打To B业务,面向企业和政府.在C端,360布局了智能手机、儿童手表、行车记录仪、花椒直播等.
但是从收入贡献角度来看,360目前仍主要倚重互联网广告及服务,2015年,互联网广告及服务占总收入的62.98%,互联网增值服务与智能硬件分别占29.34%和2.96%,今年上半年,这三个数字分别为72.44%、16.66%和8.77%.由此可见其智能硬件、游戏等互联网增值服务的营收能力有限,甚至呈下降趋势.
回A上市之后,To B的安全业务应该会成为360新的收入增长点.一定程度上,它也承担着完成投资人对收入预期的重要使命.
归纳总结：本文论述了关于上市方面的大学硕士和本科毕业论文以及借壳上市相关上市论文开题报告范文和职称论文写作参考文献资料.
参考文献：
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